事業売却とは？会社売却との違いやメリットを解説

事業売却とは、所有する特定の事業などを他の会社に売却することです。「事業」を対象にする点が「会社」が対象の会社売却と異なります。
事業売却を選択することで、売り手は本業に経営資源を集中させられる点がメリットです。ただし、競業避止義務を負わされる点には注意しなければなりません。
このコラムでは、事業売却の特徴や流れに加え、売却価格の決め方もわかりやすく解説します。

事業売却とは

事業売却とは、営む事業を第三者に売却することです。「事業譲渡」も基本的に同じ意味で使われます。
ここから、事業売却の方法や目的、会社売却との違いについて確認していきましょう。

事業売却の方法

事業売却は、売り手が営む事業の全部（全部売却）あるいは一部（一部売却）を買い手に譲渡し、その代わりに対価を受け取る方法で進めることが一般的です。売却の対象には、資産・負債・従業員なども含まれます。
対価を受け取るのは、原則として売り手自身（会社）です。売り手側の株主は、事業売却の対価を直接受け取ることはありません。

事業売却の目的

経営の効率化を図ることが、事業売却の主な目的です。複数の事業を営む会社が選択と集中（特定の事業に経営資源を集中させること）の一環でひとつの事業に絞る際に、不採算事業などを切り離すために事業売却を決断することがあります。
また、不採算事業・赤字事業の再生を図ることも、事業売却の目的のひとつです。業績不振に悩まされていても、資金力やノウハウを有する会社に売却することで事業を立て直せる場合があります。

会社売却との違い

事業売却と会社売却の主な違いは、売却対象です。事業売却では事業を売却するのに対し、会社売却では会社そのものを売却します。
会社売却を実施する際の代表的なM&A手法が、売り手の株主が買い手に対して株式を譲渡する「株式譲渡」です。事業売却と異なり、株式譲渡の場合は売却による対価を売り手の株主が受け取ります。

事業売却のメリット

事業売却は、売り手にも買い手にもメリットがあります。主なメリットは、以下のとおりです。

• 【売り手】本業に経営資源を集中させられる
• 【売り手】売却後も会社の商号・経営権を残せる
• 【買い手】対象会社に関連するリスクを抑えられる

それぞれ解説します。

【売り手】本業に経営資源を集中させられる

売り手は事業売却を選択することによって、本業に経営資源（ヒト・モノ・カネなど）を集中させられる点がメリットです。
別の事業にあてていた人材や設備などを本業に集中させれば、事業の成長や業績の改善を期待できます。また、事業売却で得た資金を負債の返済にあてることにより、毎月の返済負担の軽減にもつなげられるでしょう。
さらに、得た資金を元手に新規事業の立ち上げもできます。

【売り手】売却後も会社の商号・経営権を残せる

売り手は事業を売却した後も会社の商号を残せる点もメリットです。
経営不振を理由に廃業すると、愛着のある会社がなくなり、従業員も失業してしまいます。それに対し、事業売却で不振事業のみを切り離す場合は、会社を存続させられるでしょう。
また、経営権を残せる点もメリットです。会社売却と異なり、会社自体を売却するわけではないため、現経営者は引き続き会社の経営に携われます。

【買い手】対象会社に関連するリスクを抑えられる

買い手は、対象会社に関連するリスクを抑えられる点がメリットです。
会社売却と異なり、買い手はあくまで事業のみを買い取ります。そのため、買収後に会社に紐づく簿外債務（帳簿に記載されていない債務）があることが発覚したり、対象会社の過去の違法行為について責任を負ったりするリスクを軽減できるでしょう。
また、資産についても、自社が必要なものだけに絞り込んで交渉できる点も事業売却のメリットです。

事業売却のデメリット・注意点

事業売却のデメリットや注意点は、以下のとおりです。

• 【売り手】競業避止義務を負わされる
• 【買い手】契約や許認可などの手続きが必要

ここから、売り手と買い手のデメリットや注意点について詳しく解説します。

【売り手】競業避止義務を負わされる

売り手は、事業売却後に競業避止義務を負う点がデメリットです。競業避止義務とは、指定されたエリアで特定の会社と同種の事業を一定期間営まないことを課した義務を指します。
会社法第21条によると、事業譲渡した会社（売り手）は、同一の市町村および隣接する市町村で、20年間同一の事業ができません。ただし、買い手との交渉次第で期間の短縮は可能です。
参考：e-Gov法令検索「会社法 第二一条」

【買い手】契約や許認可などの手続きが必要

買い手は、事業売却後に契約や許認可などの手続きが必要な点に注意しましょう。
株式譲渡による会社売却の場合、基本的に買い手は対象会社の契約や許認可などをそのまま引き継ぐことができます。それに対して事業売却の場合は、買い手があらためて従業員との雇用契約や取引先との契約を締結したり、許認可を取得したりしなければなりません。

事業売却手続きの流れ

事業売却手続きの流れは、以下のとおりです。

1. 売却する事業を決める
2. 売却先を探す
3. 基本合意を締結する
4. デューデリジェンスを実施する
5. 事業譲渡契約（最終契約）を締結する

ここから、主に売り手の立場で、事業売却の各手順について詳しく解説します。

（1）売却する事業を決める

経営の効率化などを目的に事業売却の検討を始めたら、まず売却する事業を絞り込みます。
売却する事業は、ポートフォリオを考慮して決めることがポイントです。一般的に、事業を以下の4種類に分類してポートフォリオを組みます。

• 花形（成長市場でシェアを獲得できている）
• 問題児（成長市場でシェアを獲得できていない）
• 金のなる木（成熟市場でシェアを獲得できている）
• 負け犬（成熟市場でシェアを獲得できていない）

とくに「負け犬」に該当する事業が、事業売却の対象となりうるでしょう。

（2）売却先を探す

売却事業を決めたら、売却先（買い手）を探します。
売却先を探す際は、M&A仲介会社などの専門家に相談することがポイントです。M&A仲介会社に相談すれば、候補先探しだけでなく、事業売却に必要な手続きなどもサポートしてもらえます。
相談する際は、パンフレットや決算書など、自社の概要を説明できる資料を用意しておくとよいでしょう。

（3）基本合意を締結する

売却先の候補が見つかり、交渉やトップ面談がスムーズに進んだら、基本合意書を締結します。売り手と買い手の間で締結する基本合意書に盛り込む主な項目は、以下のとおりです。

• 金額
• 対象資産・負債
• スキーム
• 最終契約予定日

基本合意には、法的拘束力を持たせないことが一般的です。ただし、その後のデューデリジェンスなどに問題がなければ、基本合意の内容で最終契約を締結することがあります。

（4）デューデリジェンスを実施する

基本合意の締結後、対象事業に対してデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、対象先の価値やリスクなどを専門家（弁護士や公認会計士など）が調査することです。
基本的に、デューデリジェンスは買い手側が実施します。売り手側は、買い手側の依頼に基づき、資料を提出したり、ヒアリングを受けたりしなければなりません。

（5）事業譲渡契約（最終契約）を締結する

デューデリジェンスが完了したら、売り手と買い手の間で事業譲渡契約（最終契約）を締結します。事業譲渡契約書に盛り込む内容は、金額や対象資産・負債、譲渡期日などです。
その後、売り手が買い手から対価を受け取ります。また、買い手側は事業移転の手続きや、許認可の取得、各種契約手続きなどを進めなければなりません。

事業売却価格の決め方

事業売却の価格を決める方法は、主に以下のとおりです。

• DCF法
• 時価純資産法
• 類似会社比較法
• 年買法

DCF法とは、対象事業のキャッシュフローに基づき価値を算出する方法です。メリットとして、将来性を考慮できる点、デメリットとして計画内容に左右されやすく恣意性が入りやすい点があげられます。
時価純資産法とは、対象事業における資産総額（時価）から負債総額（時価）を引いて価値を算出する方法です。メリットとしてシンプルで計算しやすい点、デメリットとして将来の収益性が反映できない点があげられます。
類似会社比較法とは、事業内容が類似する会社の指標や株価を参考にして価値を算出する方法です。メリットとして客観的に評価できる点、デメリットとして比較対象となる類似会社が見つからないと計算が困難な点があげられます。
年買法とは、時価純資産に営業利益の数年分を加算して価値を算出する方法です。計算しやすいメリットがある一方で、加算する営業年数に根拠がない点がデメリットとして指摘されています。

事業売却にかかる税金

売り手は、事業売却で法人税がかかる可能性があります。利益が出ている期に事業売却する場合、事業売却で譲渡益が発生すると法人税を支払わなければなりません。
一方、買い手には消費税がかかります。事業売却で有形固定資産や棚卸資産などの資産を買収するにあたって、税率10％で消費税を支払わなければなりません。ただし、土地などの非課税資産は消費税課税の対象外です。

まとめ

事業売却とは、売り手が営む事業の全部（全部売却）あるいは一部（一部売却）を買い手に譲渡し、その代わりに対価を受け取ることです。実施する主な目的として、経営の効率化があげられます。
売り手は、事業売却により本業に経営資源を集中させられることや、商号・経営権などを残せることなどがメリットです。ただし、会社法で競業避止義務の規定が設けられているデメリットもあります。
売却事業の決定・売却先の選定・基本合意の締結・デューデリジェンスの実施・事業譲渡契約の締結が、事業売却の主な流れです。「事業売却をスムーズに進めたい」とお考えの売り手企業様は、M&Aで豊富な知見とノウハウを有し、圧倒的なスピード対応を誇る「M&Aテクノマージコンサルティング」にご相談ください。
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