買収と合併の違い、メリット・デメリットやM&Aとの関係性について解説

M&Aでは「買収」と「合併」がまとめて語られることもありますが、本来、両者はまったく異なる意味の言葉です。一般的に、買収は対価を払って事業や株式を購入すること、合併は相手の企業を消滅させて、自社や新設会社として存続することを指します。
このコラムでは、買収と合併の違いをわかりやすくまとめました。また、それぞれのメリット・デメリット、買収と合併以外のM&Aの種類も紹介します。

M&Aとは「合併と買収」のこと

近年、ニュースや新聞などでM&Aという言葉を耳にする機会が増えました。M&Aとは「Mergers（合併） and Acquisitions（買収）」を略した言葉で、日本語では「合併と買収」と訳されます。

買収とは

M&Aにおける買収とは、一方が他方から会社や事業を買うことを指します。
会社買収は「会社譲渡」や「株式譲渡」とも呼ばれ、会社が発行している株式を買収することによって経営権を手に入れる手法です。株式会社では過半数の株式を所有すれば取締役を選任できるため、買収者自身が取締役になり、会社を経営することも可能です。
会社ではなく、特定の事業のみを買収する方法もあります。「事業譲渡」と呼ばれますが、事業に必要な資産や権利などを一つひとつ指定して買収するため、株式譲渡と比べると手間や時間がかかる傾向にあります。また、事業や資産のみを買収するため、経営権は移動しないことが一般的です。

合併とは

合併とは、複数の会社が1つの会社になることです。ある会社に別の会社が吸収されて1つになる「吸収合併」と、複数の会社が1つの新設会社に吸収される「新設合併」があります。
合併は、主にグループ内で組織を再編するときに用いられる手法です。吸収されて法人格を失う会社を「消滅会社」合併後も会社が残る会社を「存続会社」と呼びます。

買収と合併の違い

買収と合併は、主に次の2点において異なります。

買収と合併の主な違い

• 買収では法人格の消滅が生じないが、合併では生じる
• 買収は組織再編に用いられることは一般的ではないが、合併では組織再編を目的として実施することがある

それぞれの違いについて解説します。

法人格の存続・消滅

買収は、買い手企業が売り手企業から事業や会社を購入する手法です。過半数の株式を購入して経営権を入手することもありますが、会社そのものの存在（法人格）が消滅するわけではなく、買収後も買い手・売り手ともに存続します。
一方、合併は1つ以上の法人格が消滅する点が特徴です。吸収合併では吸収する会社、新設合併では新設された会社のみが存続し、他の会社はすべて消滅します。

組織再編

買収は、さまざまな目的で実施されるM&Aの手法です。事業規模の拡大や経営資源の獲得、多角化など、案件ごとに目的が異なります。
一方、合併はグループ内の組織再編を目的に実施することが一般的です。親子関係を構築したり、子会社の数や機能を整理したりするときに用いられます。

買収と合併のメリット・デメリット

買収や合併を実施する前に、メリットとデメリットを把握しておくことが大切です。デメリットが多いと思われるときは、異なる手法を選択するか、買収・合併以外のM&Aや、廃業などのM&A以外の手法も検討できるかもしれません。

買収と合併のメリット

買収と合併は、売り手企業・買い手企業の双方にとってメリットが期待できる手法です。主なメリットは以下をご覧ください。

買収と合併のメリット

売り手のメリット

株式や事業などを売却したときは、対価として金銭を得られることがあります。たとえば、あまり利益が得られていない事業がある場合、そのまま事業を撤退しても利益は得られませんが、事業譲渡の形で売却すれば対価を得られるかもしれません。
また、後継者不在で事業承継が難しい場合も、株式譲渡の手法を選択すれば買い手企業が適切な後継者を準備してくれる可能性があります。廃業を免れ、従業員を解雇せずに済むかもしれません。

買い手のメリット

類似する業種の事業・会社を買収すれば、時間をかけずとも事業規模を拡大できます。大勢の顧客や多彩な販路・営業拠点、時間をかけて蓄積してきた生産・販売ノウハウなどをそのまま買収するため、事業の成長を待つ必要がありません。
事業・会社を買収することで、シナジー効果を得られるケースもあります。たとえば、買収により業界内のシェア率が高まれば、社会的認知度や信頼度も高まり、販売数が従来以上に増えるかもしれません。また、重複する業務を整理することでコストを削減し、利益率が向上する可能性もあります。

買収と合併のデメリット

買収や合併により、思わぬ不具合が生じることもあります。よくあるデメリットは以下をご覧ください。

買収と合併のデメリット

売り手のデメリット

事業や会社を売却したくても、買い手が見つかるとは限りません。また、見つかったとしても、希望価格よりも低い価格が提示される可能性があります。
取引先によっては、買収・合併後の取引の継続を希望しないことがあります。「社長が変わるなら、取引は止めたい」「商品名が変わるのは困る」などの理由で取引が打ち切られると、自社の価値にも影響を及ぼし、売却そのものが困難になるかもしれません。
なお、買収・合併後のトラブルを回避するために必要な条項が「COC（Change　Of　Control）条項」です。COCで「経営権に変更・異動が生じたときは契約を解除できる」と決めておくなら、途中で条件が変わったときに契約を打ち切ることができます。さまざまなリスクを想定し、契約書に含めるようにしましょう。

買い手のデメリット

シナジー効果を期待して事業・会社を買収したものの、かえって売上が下がってしまうケースもあります。たとえば、重複業務の整理がうまく進まず、従来以上にコストがかかるかもしれません。
また、株式譲渡や合併のように相手企業を丸ごと受け入れる手法を選択すると、貸借対照表に記載されていない「簿外債務」や将来的に債務となり得る「偶発債務」を引き継ぐことがあります。

その他のM&Aの種類

M&Aは「合併と買収」と訳されますが、「合併」と「買収」だけを指すのではありません。その他のM&Aの種類をいくつか紹介します。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、株式を新規に発行し、特定の第三者に交付するM&Aの手法です。第三者との関係強化や資金調達などを目的として実施されます。
第三者割当増資は、株式の発行・交付により進めていくため、売り手側にM&Aの資金がないときでも実施できる手法です。ただし、第三者に株式を交付することで株主構成が変わり、経営権にも影響が及ぶこともある点には注意が必要です。

株式移転

株式移転とは、新設会社が複数の会社からすべての発行済み株式を取得するM&Aの手法です。新設会社は株式の対価として自社の発行済み株式を交付します。
株式移転を実施することで、新設会社は親会社となり、新設会社の株式を取得した他の会社は子会社になります。

株式交換

株式交換とは、ある会社が別の会社からすべての発行済み株式を取得するM&Aの手法です。株式を受け取った会社は、対価として自社の発行済み株式を交付します。
株式交換も株式移転と同じく、親会社・子会社の関係を構築する手法です。ただし、親会社となる会社が新設会社ではなく既設会社である点が異なります。

会社分割

会社分割とは事業を切り出し、事業に付随する権利・義務の一部あるいは全部を別会社に引き継がせ、対価として自社株式や金銭を支払う手法です。新設会社が既存会社から権利・義務の一部あるいは全部を引き継ぐ「新設分割」と、既存会社が別の企業から権利・義務の一部あるいは全部を引き継ぐ「吸収分割」があります。
事業譲渡も事業や事業に付随する権利・義務を引き継ぐ点では同じといえますが、個別に権利・義務の移転手続きをする必要がない点が異なります。引き継ぐ権利・義務が多いときは、会社分割の方が手間をかけずに手続きを進められるでしょう。

提携（業務提携・資本提携）

提携とは、複数の会社が共通した目的の実現を目指して協力することです。なお、M&Aについてはさまざまな考え方があります。提携はM&Aではないという意見もありますが、M&Aの種類の一つとして紹介するケースも少なくありません。
提携の種類としては、「資本提携」と「業務提携」があげられます。資本提携とは、相手企業の経営権には影響を及ぼさない程度で出資を行い、協力関係を構築することです。
一方、業務提携とは資本の移動は行わずに協力することを指します。資本と業務の両方を提携する場合は「資本業務提携」と呼ばれます。

まとめ

買収や合併を実施することで、短期間で事業を拡大したり、売上増や社会的信頼度の向上などが得られたりするケースもあります。
しかし、期待したようなシナジー効果が得られないどころか、取引先を失ったり、売上やブランド力が低下したりするケースもあるため注意が必要です。事前の調査が不十分なときには、簿外債務や偶発債務が見つかり、損失を被ることにもなりかねません。
買収・合併によるメリットを得るためにも、専門家のサポートが必要です。M&Aの経験豊富な専門家なら、自社の目的や状況に応じた手法を選択し、デメリットを軽減するようにM&Aを進めてくれるでしょう。
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