事業譲渡とは？承継・株式譲渡・会社譲渡との違いやメリット

数あるM&Aのなかでも、事業譲渡は頻繁に利用される手法です。譲渡する事業や資産を選択できるため、自由度の高いM&Aを実現できます。
しかし、他のM&Aの手法と比べても、事業譲渡は手間がかかる傾向にあり、状況によっては最善の手法とはいえません。事業譲渡の特徴やメリット、注意点を知り、適切な場面で利用することが大切です。
このコラムでは、事業譲渡の概要や流れ、メリット、株式譲渡や会社譲渡との違いなどをわかりやすく解説します。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、事業単位で譲渡（売却）するM&Aの手法です。事業だけでなく資産や権利など、譲渡対象を細かく設定できるため、自由度の高いM&Aを実現できます。
事業譲渡は、次のようなケースにおいて実施される傾向にあります。

事業譲渡が実施される主なケース

• 譲渡側が経営権を残したいと考えているとき
• 譲渡側のオーナーではなく企業が、譲渡対価を受け取りたいとき
• 譲受側が特定の事業や資産のみを買収したいとき

事業譲渡と事業承継の違い

事業承継とは、現在の経営者から後継者に事業を引き継ぐことです。通常は、企業の経営権も含め、すべての事業・資産を引き継ぎます。親族や従業員、第三者などの特定の人物に経営権を引き渡すため、オーナーの意向が強く反映されることが多いです。
一方、事業譲渡は、経営権は移動せず、特定の事業や資産、契約のみ譲渡します。株主総会の特別決議を取って進めていくため、オーナー自身の思いはあまり反映されない傾向にあります。

事業譲渡と株式譲渡の違い

株式譲渡は、株式のやり取りによって成立するM&Aの手法です。譲渡範囲は選択できず、不要な事業や簿外の負債がある場合も、そのまま買い手側が引き継ぐことになります。
株式譲渡では、経営権は買い手企業に移ることが一般的です。また、譲渡対象である売り手企業がそのまま引き継がれるため、権利や契約を新たに締結しなくてはいけない事業譲渡と比べると、手続きが簡単な傾向にあります。

事業譲渡と会社譲渡の違い

会社譲渡とは、会社が保有する株式を第三者に譲渡することにより、会社の経営権を譲渡することです。会社譲渡は、株式譲渡と同じ意味の言葉として使われます。
一方、事業譲渡は事業単位での譲渡です。会社の経営権は移動せず、譲渡する事業や資産、契約などを自由に選択できます。

事業譲渡のメリット

事業譲渡には、次のメリットがあります。

事業譲渡の主なメリット

• 譲渡範囲・譲受範囲を指定できる
• 経営権には影響が及ばない
• 株主全員の同意を得ずとも実行できる
• 簿外負債を引き継ぐリスクがない

譲渡側・譲受側によってもメリットは変わります。それぞれにとって事業譲渡がどのようなメリットを持つのか見ていきましょう。

譲渡範囲・譲受範囲を指定できる

譲渡する事業や資産を指定できる点は、譲渡側・譲受側の双方にとってメリットです。譲渡側は「自社にとって不要な事業や資産」「高額で売れそうな事業」などを手放せ、譲受側は「自社に必要な事業・資産」「既存事業とのシナジー効果を見込める事業」などを手に入れられます。
ただし、事業譲渡契約を締結するためには両社の合意が必要なため、自社が提示した条件で契約できるとは限りません。相手企業の意思とすり合わせるなかで、希望とは異なる事業や資産を引き継ぐ必要が生じることもあります。

経営権には影響が及ばない

事業譲渡は、基本的には事業のみが移動するM&Aです。そのため、譲渡側のオーナーが、事業譲渡実施後も経営権を維持することになります。
事業規模を縮小しても経営は続けたい譲渡側オーナーにとって、また、事業は引き継ぎたいものの経営権は不要と考える譲受側にとって適した方法といえます。ただし、両社の合意により経営権を譲渡することも可能なため、すべてのケースにおいて経営権が移動しないわけではありません。

株主全員の同意を得ずとも実行できる

事業譲渡を実施するときは、譲渡側は株主総会を開催し、特別決議を取らなくてはいけません。
特別決議が成立するためには、過半数の議決権を持つ株主が株主総会に参加し、出席した株主の有する議決権の3分の2以上の賛成が必要です。多数の賛意は必要ですが、全員の同意は不要のため、比較的実施しやすい手法といえるでしょう。

簿外負債を引き継ぐリスクがない

事業譲渡では引き継ぐ資産（正・負問わず）を選択できます。簿外債務のように帳簿上ではわからない負債があったとしても、譲渡対象に含めていない場合は、譲受側は引き継ぐ必要はありません。
一方、株式譲渡のように企業全体を引き継ぐM&Aの場合は、契約後に簿外債務や損害賠償請求のリスクに気づいたとしても、すべての責任を譲受側が負うことになります。予想外の債務や責任を抱えることがないよう、契約締結前に丁寧に譲渡側の財務や法務を調べておくことが必要です。

事業譲渡の注意点

メリットの多い事業譲渡ですが、いくつか注意すべき点もあります。主な注意点としては、以下のものが挙げられます。

事業譲渡の主な注意点

• 手続きが複雑
• 従業員・取引先ごとに合意を得る必要がある
• 譲渡後の事業が制限（競業避止義務）される
• 譲渡側・譲受側の税負担が大きくなる可能性がある

譲渡側・譲受側が注意すべき事柄について見ていきましょう。

手続きが複雑

事業譲渡では、譲渡資産や権利ごとに手続きが必要です。譲渡内容が多岐にわたる場合は、手続きに時間がかかり、譲受側が予定していたタイミングで事業を開始できない可能性があります。

従業員・取引先ごとに合意を得る必要がある

事業譲渡では、従業員や取引先との関係はそのまま譲受側に引き継がれません。たとえば、事業譲渡実施後も従業員と雇用関係を続けるときは再契約が必要です。また、取引先との取引を続けるときも、譲受側と新たに契約を結ばなくてはいけません。
従業員や取引先が譲受企業との契約を拒否する場合は、事業進行に影響が生じる可能性があります。スムーズに事業を引き継ぐためにも、事業譲渡実施前に従業員や取引先を対象とした説明会を開催するなど、譲受企業を知ってもらうための機会を設けることが必要です。

譲渡後の事業が制限（競業避止義務）される

譲渡した事業については「競業避止義務」が適用されるため、譲渡企業は同じ場所・同じ業種では20年間事業を行うことができません。同じ場所・同じ業種で事業を継続したいと考えている場合は、事業譲渡ではなく資本提携や業務提携のように事業継続が可能な方法を検討しましょう。

譲渡側・譲受側の税負担が大きくなる可能性がある

事業譲渡益が発生した場合は、譲渡側は法人税等の負担が課せられることがあります。また、譲受側も取得する資産に消費税が課せられることがあるため、予定以上に支出がかさむ可能性があります。
M&Aを実施するときは、税負担も含めてどの程度の費用がかかるのか見積もっておくことが大切です。

事業譲渡の手続きの流れ

事業譲渡は以下の流れで進めていきます。

1. 相手企業の選定
2. 秘密保持契約・基本合意契約の締結
3. デューデリジェンスの実施
4. 取締役会・株主総会の開催と決議
5. 事業譲渡契約の締結

順を追って解説します。

（1）相手企業の選定

条件に合った企業を選定します。希望に近いM&Aを実現するためにも、多くの候補企業のなかから選定することが必要です。
候補企業が見つからないときは、M&A仲介会社に相談することがおすすめです。M&A仲介会社では候補企業のリストを持っているため、相手企業を見つけやすくなります。

（2）秘密保持契約・基本合意契約の締結

相手企業を絞り込んだ後、交渉を進めていく場合は、秘密保持契約を締結します。M&Aを実施するときには自社の内情を相手に知られることになるため、秘密保持契約が必要です。
また、事業譲渡の条件がおおよその部分で合意を得られた場合は基本合意契約を締結し、デューデリジェンスに進みます。

（3）デューデリジェンスの実施

譲受する事業や資産についてより深く理解するために、譲受企業はデューデリジェンスを実施します。また、適切な買収価格を決めるためにも、丁寧かつ多面的なデューデリジェンスが欠かせません。

（4）取締役会・株主総会の開催と決議

事業を全部譲渡する場合や重要な一部を譲渡する場合、資産の5分の1を超えて譲渡する場合は、譲渡側で株主総会を開催し、特別決議が必要です。また、事業を全部譲受する場合は、譲受側でも株主総会の特別決議が必要です。
ただし、重要ではない一部の事業を譲渡する場合や譲渡資産が5分の1を超えないときは、譲渡側・譲受側の双方で株主総会の開催は必要ありません。

（5）事業譲渡契約の締結

条件に合意を得られ、必要に応じて特別決議を得た場合は、事業譲渡契約を締結します。締結後、事業譲渡の各手続きを実施します。

まとめ

事業や資産を選択的に譲渡・譲受できる事業譲渡は、実施されるケースも多いM&Aの手法です。しかし、予想以上に税負担が大きくなることや、取引先や従業員の同意を得られないことなどもあるため、専門家のサポートを受けて実施するようにしてください。
トラブルのない事業譲渡を実施したいとお考えの企業様は、豊富な知見とノウハウを有し、圧倒的なスピード対応を誇る「M&Aテクノマージコンサルティング」にぜひご相談ください。
M&Aアドバイザーや会計士、税理士などの専門家がチームとなり、リスクを予測した提案や経験に基づく交渉スキルを通してトータルサポートいたします。
M&Aテクノマージコンサルティングは成約まで一切の報酬をいただかない「完全成功報酬型」です。まずは「無料相談」からM&A・事業承継に関するお悩みをご相談してみてはいかがでしょうか。