M&A仲介とは？FAとの違いと利用のメリット・注意点を解説

M&A仲介とは？

M&A仲介とは、売り手企業と買い手企業の間にM&Aアドバイザーが入り、円滑なM&A成立のために助言を行いながら進めることです。

以下では、M&A仲介についてさらに詳しく解説します。

中立的な立場からM&Aを支援する

M&A仲介の特徴は、中立的な立場で売り手と買い手の双方をサポートする点です。一方の希望を優先するのではなく、双方の希望をすり合わせてお互いが納得できる落としどころを模索しながらM&Aを進めます。

一般的には、M&A仲介を専門とする会社が売り手と買い手両方のサポートを行います。契約書の作成や手続きに関する支援のほか、ときには交渉の過程で生じた問題に対処することも仲介会社の役割です。

中小・中堅企業に適している

M&A仲介の利用が適しているのは、経営者と株主が同一の場合が多い中小企業・中堅企業です。

株式上場している大企業には、不特定多数の株主がいます。株主がM&Aの内容について納得しなければ、経営者に対して追及したり訴訟を起こしたりすることも考えられます。

一方で、経営者が株主でもある場合であれば訴訟リスクは低いでしょう。M&A仲介を利用することで経営者の意志が尊重されやすいため、大企業に比べて小規模な企業に向いているといえます。

M&A仲介会社とFAの違いとは？

M&Aのサポートを行うものとして、M&A仲介会社のほかにFA（ファイナンシャル・アドバイザー）があります。

M&A仲介会社が双方の間に入って中立的な立場でサポートするのに対し、FAは売り手または買い手のいずれか一方と契約し、契約者の利益がより多くなるようM&Aをサポートする立場です。FAは主に上場企業や規模の大きなM&Aについてサポートすることが一般的で、中小企業のM&Aに携わるケースは少ない傾向にあります。

経営者と株主が異なる大企業のM&Aでは、株主から追及を受けたり訴訟につながったりするリスクがあります。そこで、自社の利益を優先してM&Aを進めるFAと契約し、リスクに備える場合が多くなっています。

M&A仲介会社を利用するメリット

M&A仲介会社を利用する主なメリットは次のとおりです。

• 自社の負担を軽減できる
• 専門家によるサポートを受けられる
• 適切な相手を見つけやすい
• 友好的なM&Aを成立させやすい

それぞれのメリットについて、以下で詳しく解説します。

自社の負担を軽減できる

M&Aを成立させるまでにはさまざまなプロセスがあり、自社に負担がかかります。通常の業務を行いながら、自力でM&Aを進めることは難しい場合もあるでしょう。

そこで、M&A仲介会社の力を借りることで、自社の負担を減らしながらスムーズに必要なプロセスを進められます。

専門家によるサポートを受けられる

M&A仲介会社は、M&Aについての専門的な知識や豊富な経験を持っているため、心強いパートナーとなるでしょう。

M&Aにはさまざまな手続きや決定すべき事項があり、会計や法務などの幅広い専門知識が必要です。M&Aを専門とする仲介会社に依頼することで、アドバイスやサポートを受けながら安心してM&Aを進められます。

適切な相手を見つけやすい

M&A仲介会社の持つネットワークを利用することで、自社に合ったM&Aの相手企業を見つけられます。

M&A仲介会社は、M&Aを行いたい売り手企業・買い手企業との広いネットワークを持っています。さまざまな会社のなかから、自社に合ったM&Aの相手を見つけられる可能性が高いでしょう。

友好的なM&Aを成立させやすい

M&A仲介会社による中立的なサポートによって、良好な関係性を保ちながらM&Aを成立させやすい点もメリットの1つです。

M&A仲介会社が間に入ることで、売り手・買い手ともに満足または妥協できる条件をすり合わせられます。双方の希望を迅速に整理できるためM&Aを早く進めやすく、成約までの期間短縮も期待できるでしょう。

また、こうしたことから、M&A仲介会社を介したM&Aは成約率が高い傾向にあります。

M&A仲介会社の利用における注意点

M&A仲介会社を利用する際には、次の点に注意しましょう。

• 情報の取り扱いを徹底している会社を選ぶ
• 実績や費用体系を確認しておく
• 対応業務の範囲を確認しておく

それぞれの注意点について、以下で詳しく解説します。

情報の取り扱いを徹底している会社を選ぶ

M&A仲介会社が情報をどのように扱っているかについて、事前にチェックしておきましょう。

M&Aでやり取りする情報は機密性の高い重要なものです。外部に漏れることのないよう、情報の管理を徹底している会社かどうかを確認する必要があります。

もし情報が漏れてしまったら、M&Aが成立しないだけでなく、売り手や買い手将来的な経営に悪影響を及ぼすことも考えられます。

実績や費用体系を確認しておく

実績が豊富であるか、納得できる費用体系であるかという点も、M&A仲介会社を選ぶ際に重要なポイントです。

多くの実績を持つ仲介会社であれば、M&Aを進めるうえで押さえておくべき注意点や手続きのプロセスなどを理解していると考えられます。実績から、仲介会社の得意分野もわかるかもしれません。

費用については、自社の予算に合っているか、どのタイミングで支払いが必要になるかなども確認しておきましょう。

対応業務の範囲を確認しておく

依頼したい業務が、M&A仲介会社の対応業務に含まれているかについても確認しましょう。

M&A仲介会社に依頼できる主な業務は、次のとおりです。

• 売り手・買い手のニーズの把握
• M&Aの進め方のプランニング
• 売り手企業の情報についての資料作成
• 売り手・買い手のマッチング
• 交渉のサポート・調整
• デューデリジェンスのサポート
• 契約書類の作成
• 契約成立後の統合プロセスのサポート

対応できる業務はM&A仲介会社によって異なります。上記の業務に含まれるものに対応していないM&A仲介会社もあるため、細かく確認しておくと安心です。

M&A仲介会社に依頼する際の費用

M&A仲介会社を利用する場合には、次のような費用が発生しうることを理解しておく必要があります。

• 着手金
• 中間報酬
• 成功報酬
• 月額報酬（リテイナーフィー）
• 相談料
• デューデリジェンス費用

どのような費用がかかるかは、M&A仲介会社によって異なります。思わぬ出費が発生することのないよう事前に確認するためにも、M&A仲介会社に依頼する際の費用の種類を知っておきましょう。

着手金

着手金は、M&A仲介会社と契約を締結するタイミングで支払う費用です。着手金の支払いが必要かどうかは、M&A仲介会社によって異なります。金額も会社によって異なり、数百万円となる場合も少なくありません。

着手金はM&Aが成立しなかった場合でも返金されないことが一般的です。M&Aを行うかどうか迷っている場合や、ほかのM&A仲介会社も検討している場合は、よく検討しましょう。依頼しようとしているM&Aが成立する可能性がどれくらいあるのか、取引金額がどれくらいになりそうかについても確認しておく必要があります。

中間報酬

中間報酬は、基本合意を交わすまでの業務に対して支払う報酬です。売り手と買い手がM&Aに合意したときや、基本合意契約を締結したときなど支払うタイミングは仲介会社によって異なります。

中間報酬も着手金と同様に、支払いが必要かどうかはM&A仲介会社によります。金額も、定額や成功報酬の10～20％など、M&A仲介会社によるため一概にはいえません。

成功報酬

M&Aの契約が締結されたら、M&A仲介会社に成功報酬を支払います。金額は「レーマン方式」に則り、取引金額に一定の料率をかけて計算することが一般的です。レーマン方式による料率は以下のとおりです。

たとえば、取引金額が8億円の場合は、5億円までは料率5％、5億円を超えた3億円分は料率4％で計算します。成功報酬はその2つを合計した金額です。

月額報酬（リテイナーフィー）

月額報酬（リテイナーフィー）の支払いが必要なM&A仲介会社もあります。契約期間中に発生する顧問料のことで、支払いが必要かどうかはM&A仲介会社によって異なります。

月額報酬を求められる場合でも、M&Aの検討段階から、基本合意を締結したあとからなど、発生するタイミングもそれぞれです。

月額報酬はM&Aの成立まで継続的に発生するため、M&Aの長期化も念頭に入れてM&A仲介会社を検討しなければなりません。

相談料

正式にM&A仲介を依頼する前の相談時に、相談料を求められる場合もあります。

一方で、無料で相談を受けられるM&A仲介会社も存在します。「これからM&Aを行うかどうかも含めて検討したい」という場合は、無料相談から利用してみるとよいでしょう。

デューデリジェンス費用

M&A仲介会社によっては、デューデリジェンスを依頼できる場合もあります。

デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業の実態を把握するために行う調査のことです。売り手企業の資産状況や経営状態、強みや弱みなどを調査します。売り手企業やM&A仲介会社などから事前に得た情報が正確かどうかを確認することは、M&Aを行うべきかどうか検討する際に重要です。

M&A仲介業務の一環として、デューデリジェンスを行うM&A仲介会社もあります。そのほか、弁護士や公認会計士などの専門家に依頼することも多くあります。

まとめ

M&A仲介とは、売り手企業と買い手企業の中間に第三者が入り、中立的な立場でM&Aをサポートすることです。売り手または買い手のいずれか一方の利益を最大限に追い求めるFAとは立場が異なります。

M&A仲介会社を選ぶ際は、重要な情報の取り扱い方や対応業務の範囲も確認しておくことが大切です。報酬の種類や支払う費用はM&A仲介会社によって異なるため、事前にしっかりと確認する必要があります。

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